Uchwała jest odpowiedzią na pytanie prawne sądu II instancji, rozpatrującego wniosek J.W. Construction Holding SA (JWC) o wpisanie tej firmy jako użytkownika wieczystego działki oraz jako właściciela znajdującego się na niej budynku - karczmy regionalnej.

W 1998 r. prawo użytkowania wieczystego tej działki nabyła spółka akcyjna - Przedsiębiorstwo Turystyczne "Czarny Potok". W grudniu 1998 r. wydzierżawiła tę działkę wspólnikom spółki cywilnej - Andrzejowi M. i Stanisławowi T., którzy z własnych pieniędzy wybudowali na niej karczmę regionalną.

W grudniu 1999 r. przedsiębiorstwo turystyczne zawarło z nimi i z Janiną M. umowę spółki z o.o. Zgodnie z tą umową, przeniosło na nową spółkę użytkowanie wieczystego gruntu i własność wzniesionego na nim budynku. Spółkę wpisano do księgi wieczystej. Działa dziś pod nazwą "Karczma Regionalna".

Przedsiębiorstwo turystyczne wykreślono z Krajowego Rejestru Sądowego w 2009 r. Jego następcą prawnym stała się spółka akcyjna J.W. Construction.

JWC wystąpiła do sądu o wpisanie jej do księgi jako wieczystego użytkownika działki i właściciela budynku. Twierdziła, że umowa spółki z o.o. z grudnia 1999 r. jest nieważna w części, w której przedsiębiorstwo turystyczne zobowiązało się do przeniesienia na spółkę użytkowania wieczystego i własności. Tym samym nieważna była też sama umowa przeniesienia użytkowania wieczystego i własności budynku. Użytkowanie wieczyste i własność pozostały przy przedsiębiorstwie turystycznym - twierdziła JWC.

Powodem nieważności umowy spółki z o.o. miał być - zdaniem JWC - brak właściwej reprezentacji przedsiębiorstwa przy zawieraniu umowy spółki. Andrzej M. oraz Janina M. wystąpili w niej w podwójnej roli: w imieniu przedsiębiorstwa będącego spółką akcyjną jako członkowie jej zarządu i we własnym imieniu, jako wspólnicy zawiązywanej spółki z o.o. Umowy takie są dopuszczalne, ale spółkę musi w nich reprezentować rada nadzorcza albo pełnomocnicy powołani przez walne zgromadzenie.