Grupa w spółce

Ustawa regulująca zasady tworzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to Kodeks spółek handlowych z 15 września 2000 r. (DzU Nr 94, poz. 1037 ze zm.). Właścicielami spółki są wspólnicy, ale jest ona samodzielnym podmiotem, czyli samodzielną osobą prawną. W nazwie spółki mogą znależć się nazwiska wspólników lub może ona wskazywać na przedmiot działalności. Ważne jest jednak, by w nazwie znalazł się dodatek "spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” albo skrót "Społka z o.o.” czy "Sp. z o.o.”.

Zakładanie spółki

Do powstania spółki wymaga się dopełnienia następujących formalności:

sporządzenia umowy spółki w formie aktu notarialnego;
wniesienia przez wspólników wkładów. Minimalna wysokość kapitału zakładowego spółki wynosi obecnie 50 tys. zł. Wspólnicy mogą mieć różną liczbę udziałów. Ich wielkość ma wpływ na poziom ich władzy w spółce;
powołania zarządu. Ustawa nie przewiduje minimalnej liczby członków zarządu – może być to jedna lub więcej osób. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę, jego członkami mogą być wspólnicy albo osoby spoza ich grona.
dokonania wpisu do rejestru. Spółka z o.o. powstaje z chwilą wpisu do rejestru. Zgłoszenie do Krajowego Rejestru Sądowego (w sądzie rejonowym) składa zarząd spółki na druku KRS-W3, dołączając do tego dokumenty założycielskie;
załatwienia numeru Regon. Po otrzymaniu wpisu do rejestru przedsiębiorców należy złożyć wniosek do właściwego urzędu statystycznego o nadanie numeru Regon (jednym z załączników jest właśnie wypis z rejestru przedsiębiorców);
założenia konta bankowego spółki. Należy to do zarządu. Warto przed pójściem do banku wyrobić pieczątkę spółki (można to załatwić przez Internet);
zgłoszenia do urzędu skarbowego. Trzeba złożyć wniosek o nadanie numeru NIP na druku NIP-2, a także zgłoszenie płatnika VAT na deklaracji VAT-R. Do Urzędu Skarbowego warto zabrać dokumenty założycielskie spółki (o czym piszemy dalej);
zgłoszenia do ZUS w ciągu 7 dni, jeżeli spółka będzie zatrudniać pracowników, ponadto pod tym samym warunkiem zgłoszenie do Państwowej Inspekcji Pracy i do Inspekcji Sanitarnej.

Kolejność przedstawionych działań nie jest przypadkowa. Uzyskane dokumenty (ich kserokopie bądź odpisy) służą jako załączniki przy załatwianiu kolejnych spraw.

Taka spółka jest już gotowa to działania i rejestracji grupy producenckiej. Przedstawiona powyżej procedura jest nieco czasochłonna i wiążą się z nią określone koszty. Nie powinny jednak przekroczyć kilku tysięcy złotych (nie licząc kapitału założycielskiego wynoszącego 50 tys. zł). Obejmują one taksę notarialną, opłaty sądowe, opłatę związaną ze zgłoszeniem płatnika podatku VAT.

Co może spółka?

Spółka z o.o. powstaje z dniem wydania przez sąd rejestrowy postanowienia o wpisie do Krajowego Rejestru Sądowego Przedsiębiorców. Od zawarcia umowy spółki do momentu wpisu mamy do czynienia ze Spółką z o.o. w organizacji.

Najważniejszy organ spółki to zgromadzenie wspólników, które decyduje o najistotniejszych sprawach spółki i powinno się spotykać co najmniej raz w roku. Na co dzień organem zarządzającym i reprezentującym spółkę jest zarząd, który może on składać się ze wspólników.
Atutem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest fakt, że może być tworzona w każdym celu prawnie dozwolonym. Wiele przy tym zależy od tego, jak przedmiot działalności zostanie zdefiniowany w umowie. Oznacza to, że spółka nie będzie musiała ograniczać się tylko do działalności związanej z prowadzeniem grupy producentów rolnych w sensie ścisłym, czyli organizacji wspólnej sprzedaży produktów rolnych. Jedna z najważniejszych zalet prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki z o.o. to fakt, że wspólnicy w zasadzie nie odpowiadają za zobowiązania spółki, ich majątek osobisty jest zatem bezpieczny.

Rejestracja grupy

Grupy producentów rolnych mogą być tworzone na podstawie ustawy z 15 września 2000 r. o grupach producentów rolnych i ich związkach (DzU Nr 88 z 2000 r., poz. 983 ze zm.). Istotne jest również Rozporządzenie Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi z 4 lipca 2003 r. (wielokrotnie zmieniane) w sprawie wykazu produktów i grup produktów, dla których mogą być tworzone grupy producentów rolnych, minimalnej rocznej wielkości produkcji towarowej oraz minimalnej liczby członków grupy producentów rolnych (DzU Nr 30 z 2005 r.).

Grupy mogą być tworzone jedynie w takich formach prawnych, które przyznają powstającym podmiotom osobowość prawną. Są to: kapitałowe spółki handlowe (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna), spółdzielnia, stowarzyszenie, rolnicze zrzeszenie branżowe. Każda z tych form działa na podstawie innych przepisów prawnych. Grupę producentów mogą założyć producenci jednego produktu rolnego lub grupy produktów zgodnie ze wskazanym wyżej rozporządzeniem ministra rolnictwa.

Podstawa rejestracji grupy producenckiej to wniosek do właściwego ze względu na siedzibę grupy marszałka województwa o stwierdzenie spełniania ustawowych warunków i wpisanie do prowadzonego przez marszałka rejestru grup producentów rolnych. Jeden z załączników do wniosku to akt założycielski grupy sporządzany przez członków, który określa najważniejsze zasady jej funkcjonowania (reguluje to art. 4 ustawy o grupach producentów rolnych). Akt założycielski jest odrębnym dokumentem w stosunku do np. umowy spółki. Nie musi być sporządzony w formie aktu notarialnego, zostaje spisany przez członków założycieli grupy producentów rolnych niezależnie od tego, w jakiej formie działać będzie grupa (spółki, spółdzielni itd.).

Ustawa wymaga jeszcze kilku załączników, ale najważniejszy wydaje się być wyciąg z Krajowego Rejestru Sądowego (Rejestru Przedsiębiorców). Dopiero bowiem z momentem wpisu do KRS powstaje spółka z o.o. i wówczas zarząd spółki może rozpocząć procedurę rejestracji grupy. Sprawa zostaje załatwiona w drodze decyzji administracyjnej, istnieje zatem możliwość odwołania się do ministra rolnictwa, gdy decyzja marszałka będzie z jakichś powodów niekorzystna dla grupy. Do wniosku należy dołączyć także plan działania grupy na pięć lat.

Wypada również zaznaczyć, że marszałek województwa sprawuje nadzór nad działalnością grupy. W ramach tego nadzoru osoby upoważnione przez marszałka mogą kontrolować działalność grupy w określonym prawem zakresie. Ponadto grupa producentów jest obowiązana składać roczne sprawozdania finansowe w terminie 6 miesięcy od upływu roku jej działalności.

Obowiązki podatkowe

Grupa producentów rolnych to przedsiębiorca, który ma obowiązek prowadzenia księgowości zgodnie z ustawą o rachunkowości z 29 września 1994 r. Spółka (a nie wspólnicy) jest obciążona podatkiem dochodowym od osób prawnych (19 proc.), jak również podatkiem VAT. Obsługę księgową można prowadzić za pośrednictwem biura rachunkowego lub przez zatrudnioną księgową.

Zalety spółki

Spółka z o. o. nie musi ograniczać się tylko do działalności związanej z celami powołania grupy producentów rolnych w sensie ścisłym, czyli organizacji wspólnej sprzedaży produktów rolnych. Jedna z najważniejszych zalet prowadzenia działalności gospodarczej w tej formie prawnej to fakt, że wspólnicy w zasadzie nie odpowiadają za zobowiązania spółki, ich majątek osobisty jest zatem bezpieczny.

Źródło: "Farmer" 10/2008